Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG - Historie

Stand: Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Seit der letzten Entsprechenserklärung der Aareal Bank AG vom Dezember 2021 bis zum 27. Juni 2022 hat die Aareal Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen:
    
   1. Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
      
      Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
      
      Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet und über drei Jahre gemessen. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird ein rechnerischer Betrag ermittelt, der lediglich zu 20 % direkt ausgezahlt wird. Die übrigen 80 % werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.
      
      Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung erst frühestens nach vier Jahren und bis zu neun Jahre später zur Verfügung steht. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung, ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt.
       
   2. Ausweislich der Empfehlung D. 4 Satz 2 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Am 23. November 2021 hat der Aufsichtsrat der Aareal Bank Prof. Dr. Hermann Wagner, der seit seiner Bestellung im Jahr 2015 den Prüfungsausschuss leitet, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, nachdem die bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Marija Korsch, den Vorsitz im Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie seiner umfangreichen Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses übt Prof. Dr. Wagner diese Vorsitzfunktion auch weiterhin aus.
       
2. Seit dem 27. Juni 2022 wurde und wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 mit der nachstehenden Einschränkung entsprochen:
    
   1. Gemäß der Empfehlung G. 10 Satz 2 soll ein Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Gegensatz zur Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission in ihrer finalen Fassung auf eine Definition des Begriffs der langfristigen variablen Vergütung verzichtet.
      
      Nach der Definition in der Fassung vom 22. Mai 2019 waren typische Leistungskriterien der langfristig variablen Vergütung u.a. „langfristige finanzielle Erfolge (Profitabilität und Wachstum mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage), nichtfinanzielle Erfolge als Voraussetzung späterer finanzieller Erfolge […], Umsetzung der Unternehmensstrategie [usw.]“.
      
      Im Vergütungssystem der Aareal Bank werden alle Ziele aus der Strategie abgeleitet und über drei Jahre gemessen. Gemäß der o.g. Definition der Entwurfsfassung vom 22. Mai 2019 wäre die gesamte variable Vergütung der Aareal Bank langfristig. Auf Basis der dreijährigen Zielermittlung wird ein rechnerischer Betrag ermittelt, der lediglich zu 20 % direkt ausgezahlt wird. Die übrigen 80 % werden in unterschiedlichen Tranchen und insgesamt über sechs Jahre ausgezahlt.
      
      Das heißt, dass der weit überwiegende Teil der langfristigen variablen Vergütung im Sinne der Kodex-Entwurfsfassung erst frühestens nach vier Jahren und bis zu neun Jahre später zur Verfügung steht. Mangels der nicht übernommenen Definition und der damit einhergehenden Unschärfe der Empfehlung, ist allerdings unklar, ob die Ausgestaltung der Aareal Bank der Kodex-Erwartung genügt. Es wird daher vorsichtshalber eine Abweichung von der Empfehlung in G. 10 Satz 2 erklärt.
       
   2. Gemäß Empfehlung D. 3 Satz 5 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Prof. Dr. Hermann Wagner, seit 23. November 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats, übt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie seiner umfangreichen Erfahrung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Aareal Bank auch weiterhin die Vorsitzfunktion des Prüfungsausschusses aus. Hierdurch wird die gesetzliche Vorgabe des § 25d Abs. 9 S. 2 KWG erfüllt, wonach der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen muss.
       

                                           Wiesbaden, im Dezember 2022

                                                       Der Vorstand

    Jochen Klösges                                                                     Nina Babic                                  

       Marc Heß                                                                   Christof Winkelmann

                                                   Für den Aufsichtsrat

                                                 Prof. Dr. Hermann Wagner
                                                        (Vorsitzender)